Temat:
Zawarcie Aneksu do Umowy Inwestycyjnej istotnej dla działalności Novavis S.A.
Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Novavis Spółka Akcyjna („Emitent”) z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 29 października 2020 roku otrzymał informację o zawarciu Aneksu do Umowy Inwestycyjnej z dnia 24 sierpnia 2020 roku („Aneks”), której stronami są akcjonariusze Emitenta: Marshall Nordic Limited z siedzibą w Londynie i Novavis Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Impera Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
Zgodnie z zawartym dzisiaj Aneksem do Umowy Inwestycyjnej, po przeprowadzeniu wspólnych analiz dotyczących dalszej działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group, Strony Aneksu postanowiły zmienić strategię dalszego rozwoju w ten sposób, że:
- Strony odstępują od połączenia Novavis Group Spółka Akcyjna z Novavis Spółka Akcyjna. Zgodnie z ustaleniami Novavis Spółka Akcyjna ma pozostać samodzielnym podmiotem notowanym w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect i ma realizować dalsze działania sprzedażowe, projektowe oraz montażowe w segmencie fotowoltaiki skoncentrowanej na klientach indywidualnych, instytucjonalnych i biznesowych;
- Dla realizacji tego celu planowane jest połączenie Novavis Spółka Akcyjna z VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to jest spółką w stu procentach zależną od Novavis Spółka Akcyjna. Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału spółki przejmującej. Po połączeniu Novavis Spółka Akcyjna zmieni nazwę na VOOLT Spółka Akcyjna;
- Novavis Group Spółka Akcyjna skoncentruje się na działaniach związanych z pozyskiwaniem gruntów pod projektowanie i dewelopment farm fotowoltaicznych oraz realizacji procesów inwestycyjnych polegających na budowie i uruchomieniu farm fotowoltaicznych (projekty te będą realizowane poprzez spółki celowe, które są bezpośrednio zależne od Novavis Group Spółka Akcyjna), rozwijaniu projektów związanych z magazynowaniem energii, a także akwizycję mniejszych podmiotów działających na rynku fotowoltaiki lub związanych z tym rynkiem.
Marshall Nordic Limited i Impera Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ustaliły, że będą wspierać Emitenta w realizacji strategii, która będzie się koncentrowała na powyższych działaniach.
Ponadto, w wyniku zawarcia Aneksu rozszerzone zostały zapisy Umowy Inwestycyjnej, polegające na możliwości nabycia przez Novavis Group Spółka Akcyjna od Marshall Nordic Limited 304 602 niepublicznych akcji serii D Emitenta. Novavis Group Spółka Akcyjna ma prawo wezwać Marshall Nordic Limited do sprzedaży wyżej wymienionych akcji w dowolnym momencie, ale nie później niż do dnia 30 czerwca 2021 roku, po cenie równej trzymiesięcznej średniej ważonej.
W opinii Zarządu Emitenta istnienie dwóch podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Novavis Group, w tym jednego notowanego Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect oraz drugiego notowanego na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pozwoli na pełniejsze wykorzystanie potencjału obu podmiotów.
Powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku („Rozporządzenie MAR”) ze względu na istotny wpływ na przyszłą działalność Grupy Kapitałowej Novavis S.A.
Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
Wojciech Żak – Prezes Zarządu