Autor: admin

Temat:

Podpisanie Planu Połączenia VOOLT S.A. ze spółkami zależnymi

 

Podstawa Prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

 

Treść raportu:

Zarząd VOOLT Spółka Akcyjna („Emitent”, „Spółka Przejmująca”) z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 31 lipca 2021 roku pomiędzy Emitentem a spółkami zależnymi tj. spółką Voolt Sp. z o.o. („Voolt”,  „Spółka Przejmowana 1”), spółką Chata Sp. z.o.o. („Chata”, „Spółka Przejmowana 2”) oraz spółką SPV Energia Sp. z o.o. („SPV”, „Spółka Przejmowana 3”) został uzgodniony oraz podpisany Plan Połączenia Spółek.

 

Połączenie Emitenta jako Spółki Przejmującej ze spółkami Voolt, Chata oraz SPV (łącznie zwane jako „Spółki Przejmowane”) nastąpi w oparciu o następujące ustalone zasady:

 

1. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 i Spółki Przejmowanej 3 na Spółkę Przejmującą (tzw. „łączenie się przez przejęcie”).
2. Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta zgodnie z art. 515 § 1 KSH z uwagi na posiadanie przez spółkę Przejmującą 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych.
3. Na podstawie art. 516 § 5 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego, jak również nie jest wymagane sporządzenie przez Zarządy łączących się Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie.
4. Połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem art. 516 § 6 KSH tj. bez wydania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom spółki Przejmowanej oraz bez określenia w Planie Połączenia następujących czynności:

• stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,
• zasad przyznania akcji Spółki Przejmującej oraz
• dnia od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

 

W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 506 KSH połączenie wymagać będzie podjęcia przez Emitenta uchwały Walnego Zgromadzenia wyrażającej zgodę na połączenie oraz podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników przez Spółki Przejmowane zawierającej zgodę jedynego wspólnika, tj. VOOLT S.A. na połączenie.

 

W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. Nie zostaną przyznane żadne uprawnienia Spółce Przejmującej ani osobom Spółek Przejmowanych o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.

 

Zgodnie z treścią art. 494  na skutek połączenia Spółka Przejmująca z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Na podstawie art. 493 § 1 KSH Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

 

Plan Połączenia wraz z dokumentami, o których jest mowa w art. 499 § 2 KSH stanowią załączniki do niniejszego raportu.

 

Załącznik:

Plan Połączenia Spółek z dnia 31 lipca 2021 roku

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Wojciech Żak – Prezes Zarządu

Temat:
Wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu VOOLT S.A. w dniu 29 czerwca 2021 roku

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt. 3 Ustawy o ofercie – WZA lista powyżej 5 %

Treść raportu:

Zarząd VOOLT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy VOOLT S.A. w dniu 29 czerwca 2021 roku:

 

• Novavis Group Spółka Akcyjna

– liczba zarejestrowanych akcji na ZWZ: 4 780 000

– liczba głosów z zarejestrowanych akcji: 4 780 000

– procentowy udział w liczbie głosów obecnych na ZWZ: 87,79%

– procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 56,76%

 

• Wojciech Grzegorz Żak

– liczba zarejestrowanych akcji na ZWZ: 349 622

– liczba głosów z zarejestrowanych akcji: 349 622

– procentowy udział w liczbie głosów obecnych na ZWZ: 6,42%

– procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 4,15%

 

• Marshall Nordic Limited

– liczba zarejestrowanych akcji na ZWZ: 304 602

– liczba głosów z zarejestrowanych akcji: 304 602

– procentowy udział w liczbie głosów obecnych na ZWZ: 5,59%

– procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 3,62%

 

Do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zarejestrowało się sześciu akcjonariuszy, posiadających w sumie 5 445 057 akcji, które uprawniają do wykonania 5 445 057 głosów na Walnym Zgromadzeniu VOOLT S.A. Ich akcje stanowią 64,65% kapitału akcyjnego Spółki.

 

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki głosy oddawało sześciu akcjonariuszy, posiadających w sumie 5 445 057 akcji, które uprawniają do wykonania 5 445 057 głosów na Walnym Zgromadzeniu VOOLT S.A. Ich akcje stanowią 64,65% kapitału akcyjnego Spółki.

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Wojciech Żak – Prezes Zarządu