Autor: admin

Temat:

Podpisanie Planu Połączenia VOOLT S.A. ze spółkami zależnymi

 

Podstawa Prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

 

Treść raportu:

Zarząd VOOLT Spółka Akcyjna („Emitent”, „Spółka Przejmująca”) z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 31 lipca 2021 roku pomiędzy Emitentem a spółkami zależnymi tj. spółką Voolt Sp. z o.o. („Voolt”,  „Spółka Przejmowana 1”), spółką Chata Sp. z.o.o. („Chata”, „Spółka Przejmowana 2”) oraz spółką SPV Energia Sp. z o.o. („SPV”, „Spółka Przejmowana 3”) został uzgodniony oraz podpisany Plan Połączenia Spółek.

 

Połączenie Emitenta jako Spółki Przejmującej ze spółkami Voolt, Chata oraz SPV (łącznie zwane jako „Spółki Przejmowane”) nastąpi w oparciu o następujące ustalone zasady:

 

1. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 i Spółki Przejmowanej 3 na Spółkę Przejmującą (tzw. „łączenie się przez przejęcie”).
2. Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta zgodnie z art. 515 § 1 KSH z uwagi na posiadanie przez spółkę Przejmującą 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych.
3. Na podstawie art. 516 § 5 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego, jak również nie jest wymagane sporządzenie przez Zarządy łączących się Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie.
4. Połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem art. 516 § 6 KSH tj. bez wydania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom spółki Przejmowanej oraz bez określenia w Planie Połączenia następujących czynności:

• stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,
• zasad przyznania akcji Spółki Przejmującej oraz
• dnia od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

 

W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 506 KSH połączenie wymagać będzie podjęcia przez Emitenta uchwały Walnego Zgromadzenia wyrażającej zgodę na połączenie oraz podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników przez Spółki Przejmowane zawierającej zgodę jedynego wspólnika, tj. VOOLT S.A. na połączenie.

 

W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. Nie zostaną przyznane żadne uprawnienia Spółce Przejmującej ani osobom Spółek Przejmowanych o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.

 

Zgodnie z treścią art. 494  na skutek połączenia Spółka Przejmująca z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Na podstawie art. 493 § 1 KSH Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

 

Plan Połączenia wraz z dokumentami, o których jest mowa w art. 499 § 2 KSH stanowią załączniki do niniejszego raportu.

 

Załącznik:

Plan Połączenia Spółek z dnia 31 lipca 2021 roku

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Wojciech Żak – Prezes Zarządu

Temat:
Wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu VOOLT S.A. w dniu 29 czerwca 2021 roku

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt. 3 Ustawy o ofercie – WZA lista powyżej 5 %

Treść raportu:

Zarząd VOOLT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy VOOLT S.A. w dniu 29 czerwca 2021 roku:

 

• Novavis Group Spółka Akcyjna

– liczba zarejestrowanych akcji na ZWZ: 4 780 000

– liczba głosów z zarejestrowanych akcji: 4 780 000

– procentowy udział w liczbie głosów obecnych na ZWZ: 87,79%

– procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 56,76%

 

• Wojciech Grzegorz Żak

– liczba zarejestrowanych akcji na ZWZ: 349 622

– liczba głosów z zarejestrowanych akcji: 349 622

– procentowy udział w liczbie głosów obecnych na ZWZ: 6,42%

– procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 4,15%

 

• Marshall Nordic Limited

– liczba zarejestrowanych akcji na ZWZ: 304 602

– liczba głosów z zarejestrowanych akcji: 304 602

– procentowy udział w liczbie głosów obecnych na ZWZ: 5,59%

– procentowy udział w ogólnej liczbie głosów: 3,62%

 

Do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zarejestrowało się sześciu akcjonariuszy, posiadających w sumie 5 445 057 akcji, które uprawniają do wykonania 5 445 057 głosów na Walnym Zgromadzeniu VOOLT S.A. Ich akcje stanowią 64,65% kapitału akcyjnego Spółki.

 

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki głosy oddawało sześciu akcjonariuszy, posiadających w sumie 5 445 057 akcji, które uprawniają do wykonania 5 445 057 głosów na Walnym Zgromadzeniu VOOLT S.A. Ich akcje stanowią 64,65% kapitału akcyjnego Spółki.

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Wojciech Żak – Prezes Zarządu

Temat:

Rejestracja akcji serii D i E w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych

 

Podstawa Prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd VOOLT Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 10 czerwca 2021 roku powziął informację ze strony Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych („KDPW”), że w odpowiedzi na wniosek Spółki, KDPW wydał Oświadczenie numer 767/2021 z dnia 10 czerwca 2021 roku, w którym poinformował o zawarciu umowy z Emitentem o rejestrację w depozycie 2 062 500 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 3 609 375 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E (łącznie 5 671 875 sztuk akcji zwykłych na okaziciela) pod kodem ISIN PLNVVIS00040. Rejestracja akcji serii D oraz akcji serii E na zasadach określonych w §69a Regulaminu KDPW nastąpi w dniu 11 czerwca 2021 roku.

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Wojciech Żak – Prezes Zarządu

Temat:

Sprzedaż udziałów w spółce zależnej

 

Podstawa Prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

 

Treść raportu:

Zarząd VOOLT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, iż w dniu 8 czerwca 2021 roku podpisał umowę sprzedaży 27 000 (słownie: dwudziestu siedmiu tysięcy) udziałów spółki CAC PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Złotej 7, lokal 18, 00-019 Warszawa, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS: 0000374405, posiadającej numer REGON: 142722335 oraz numer NIP: 701 027 11 29, co stanowi 90% (dziewięćdziesiąt procent) udziałów w kapitale zakładowym spółki CAC PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Obecnie Emitent nie posiada udziałów w podmiocie CAC PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

 

Zgodnie z umową Kupujący, to jest podmiot Marshall Nordic Limited z siedzibą w Londynie przy ulicy 590 Kingston Road, Londyn, SW20 8DN, Wielka Brytania, wpisany do rejestru Companies House pod numerem 07998660, nabył 90% (dziewięćdziesiąt procent) udziałów w kapitale zakładowym spółki CAC PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, za łączną cenę 1 620 000,00 (jeden milion sześćset dwadzieścia tysięcy) złotych. Warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach.

 

Transakcja sprzedaży udziałów CAC PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest konsekwencją przyjętej i realizowanej strategii Zarządu Spółki, polegającej na przejęciu przez Emitenta wszelkich kompetencji osobowych i projektowych ze spółek zależnych, jak również skutecznego przeprowadzenia z najbliższym możliwym czasie połączenia Emitenta ze spółkami od niego w stu procentach zależnymi, to jest VOOLT sp. z o.o., Chata sp. z.o.o. oraz SPV Energia sp. z o.o., tak aby ostatecznie cała działalność strategiczna prowadzona była przez VOOLT Spółkę Akcyjną. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że podobnie jak na przestrzeni minionych miesięcy, wszelkie istotne i kluczowe umowy do czasu połączenia spółek zawierane będą przez podmiot VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Wojciech Żak – Prezes Zarządu

Temat:

Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOOLT S.A. wraz z projektami uchwał

 

Podstawa Prawna:

Inne uregulowania.

 

Treść raportu:

Zarząd Spółki VOOLT S.A. („Emitent”) działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w trybie art. 402² zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 29 czerwca 2021 roku o godzinie 10:00 w Kancelarii Notarialnej Jolanty Gardockiej w Warszawie przy ulicy Łuckiej 2/4/6, lokal 37, 00-845 Warszawa.

 

W załączeniu Emitent przekazuje treść ogłoszenia, projekty uchwał, wzór pełnomocnictwa oraz informację o ogólnej liczbie akcji i liczbie głosów z tych akcji.

 

Załączniki:

ZWZ 29.06.21 – Ogłoszenie.pdf rozmiar: 253.5 KB

ZWZ 29.06.21 – Projekty Uchwał.pdf  rozmiar: 264.2 KB

ZWZ 29.06.21 – Formularz Pełnomocnictwa.pdf rozmiar: 445.3 KB

ZWZ 29.06.21 – Struktura Kapitału Zakładowego.pdf rozmiar: 135.5 KB

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Wojciech Żak – Prezes Zarządu