Autor: admin

Temat:

Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Novavis S.A. wraz z projektami uchwał

 

Podstawa Prawna:

Inne uregulowania.

 

Treść raportu:

Zarząd Spółki Novavis S.A. („Emitent”) działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w trybie art. 402² zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 22 grudnia 2020 roku o godzinie 10:00 w Kancelarii Notarialnej Jolanty Gardockiej w Warszawie przy ulicy Łuckiej 2/4/6, lokal 37, 00-845 Warszawa.

 

W załączeniu Emitent przekazuje treść ogłoszenia, projekty uchwał wraz z załącznikiem, wzór pełnomocnictwa oraz informację o ogólnej liczbie akcji i liczbie głosów z tych akcji.

 

Załączniki:

NWZ 22.12.20 – Ogłoszenie.pdf  rozmiar: 294 KB

NWZ 22.12.20 – Projekty Uchwał.pdf rozmiar: 285.6 KB

NWZ 22.12.20 – Załącznik – Tekst Jednolity Statutu Spółki.pdf rozmiar: 280.6 KB

NWZ 22.12.20 – Formularz Pełnomocnictwa.pdf rozmiar: 491.5 KB

NWZ 22.12.20 – Struktura Kapitału Zakładowego.pdf rozmiar: 134.2 KB

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Wojciech Żak – Prezes Zarządu

Temat:

Podpisanie Planu Połączenia Novavis S.A. ze spółkami zależnymi

 

Podstawa Prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

 

Treść raportu:

Zarząd Novavis Spółka Akcyjna („Emitent”, „Spółka Przejmująca”) z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 20 listopada 2020 roku pomiędzy Emitentem a spółkami zależnymi tj. spółką Voolt Sp. z o.o. („Voolt”,  „Spółka Przejmowana 1”), spółką Chata Sp. z.o.o. („Chata”, „Spółka Przejmowana 2”) oraz spółką SPV Energia Sp. z o.o. („SPV”, „Spółka Przejmowana 3”) został uzgodniony oraz podpisany Plan Połączenia Spółek.

 

Połączenie Emitenta jako Spółki Przejmującej ze spółkami Voolt, Chata oraz SPV (łącznie zwane jako „Spółki Przejmowane”) nastąpi w oparciu o następujące ustalone zasady:

 

1. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 i Spółki Przejmowanej 3 na Spółkę Przejmującą (tzw. „łączenie się przez przejęcie”).
2. Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta zgodnie z art. 515 § 1 KSH z uwagi na posiadanie przez spółkę Przejmującą 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych.
3. Na podstawie art. 516 § 5 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego, jak również nie jest wymagane sporządzenie przez Zarządy łączących się Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie.
4. Połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem art. 516 § 6 KSH tj. bez wydania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom spółki Przejmowanej oraz bez określenia w Planie Połączenia następujących czynności:

• stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,
• zasad przyznania akcji Spółki Przejmującej oraz
• dnia od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

 

W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 506 KSH połączenie wymagać będzie podjęcia przez Emitenta uchwały Walnego Zgromadzenia wyrażającej zgodę na połączenie oraz podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników przez Spółki Przejmowane zawierającej zgodę jedynego wspólnika, tj. Novavis S.A. na połączenie.

 

W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. Nie zostaną przyznane żadne uprawnienia Spółce Przejmującej ani osobom Spółek Przejmowanych o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.

 

Zgodnie z treścią art. 494  na skutek połączenia Spółka Przejmująca z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Na podstawie art. 493 § 1 KSH Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

 

Plan Połączenia wraz z dokumentami, o których jest mowa w art. 499 § 2 KSH stanowią załączniki do niniejszego raportu.

 

Załącznik:

Plan Połączenia Spółek z dnia 20 listopada 2020 roku

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Wojciech Żak – Prezes Zarządu

Temat:

Złożenie wniosku o dofinansowanie przez konsorcjum, w którego skład wchodzi spółka stowarzyszona z Novavis S.A.

 

Podstawa Prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

 

Treść raportu:

Zarząd Novavis S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 30 października 2020 roku Storion Energy Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka stowarzyszona Grupy Kapitałowej Novavis) poinformowała Emitenta o złożeniu wniosku o dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w ramach programu Innovation Fund Large Scale Projects (InnovFund-LSC-2020-Two-Stage), w projekcie „Me Grid – a system of active and intelligent e-prosumer green energy production and storage network”.

 

Wniosek o dofinansowanie został złożony przez konsorcjum, w którego skład wchodzą spółki Biomass Energy Project S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Lider Konsorcjum), Storion Energy Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Członek Konsorcjum) oraz PoPi sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Członek Konsorcjum).

 

Wartość wnioskowanego projektu została określona przez konsorcjantów na kwotę 56 035 344,80 EUR (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów trzydzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery Euro i 80/100), zaś wartość wnioskowanego wsparcia to 32 500 500 EUR (słownie: trzydzieści dwa miliony pięćset tysięcy pięćset Euro).

 

Celem projektu jest zwiększenie produkcji energii ze źródeł odnawialnych oraz zwiększenie ich efektywności poprzez stworzenie inteligentnej sieci z własnym systemem magazynowania energii, która połączy wielu prosumentów za pośrednictwem inteligentnego przyłącza energetycznego obejmującego falowniki oraz innowacyjne liczniki energii (chronione patentem), które umożliwiają zarówno kontrolę, jak i pomiar przesyłu energii zarówno na potrzeby prosumenta, jak i energii elektrycznej wyprodukowanej przez niego do sieci. Ponadto zbudowanie inteligentnej platformy informatycznej pozwoli na pełną koordynacje funkcji i stworzenie systemu zarządzania siecią smart grid oraz magazynami energii. W oparciu o elektrownie fotowoltaiczne o mocy przekraczającej 43 MW  przewidywane jest wybudowanie hybrydowego systemu magazynowania energii o mocy 10 MW i pojemności 38 MWh. Zgodnie z założeniami konsorcjantów wykorzystywać on będzie redukcyjne baterie przepływowe (10,5 MWh), akumulatory litowo-jonowe (25 MWh) oraz innowacyjną technologię wodorową – tak zwany „zielony wodór” (2,5 MWh). Tak powstały system będzie pewnego rodzaju „wirtualną elektrownią”, zagospodarowującą nadwyżki energii powstające w źródłach odnawialnych. Poprzez optymalizację wykorzystania systemów magazynowania energii oraz prognozowanie jej zużycia, autorski system IT będzie zarządzał szczytowymi momentami zwiększonego zapotrzebowania na energię poprzez uruchamianie zmagazynowanych mocy.

 

Powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku („Rozporządzenie MAR”) ze względu na istotny wpływ na przyszłą działalność Grupy Kapitałowej Novavis S.A.

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Wojciech Żak – Prezes Zarządu

Temat:

Zawarcie Aneksu do Umowy Inwestycyjnej istotnej dla działalności Novavis S.A.

 

Podstawa Prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

 

Treść raportu:

Zarząd Novavis Spółka Akcyjna („Emitent”) z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 29 października 2020 roku otrzymał informację o zawarciu Aneksu do Umowy Inwestycyjnej z dnia 24 sierpnia 2020 roku („Aneks”), której stronami są akcjonariusze Emitenta: Marshall Nordic Limited z siedzibą w Londynie i Novavis Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Impera Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

 

Zgodnie z zawartym dzisiaj Aneksem do Umowy Inwestycyjnej, po przeprowadzeniu wspólnych analiz dotyczących dalszej działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group, Strony Aneksu postanowiły zmienić strategię dalszego rozwoju w ten sposób, że:

 

1. Strony odstępują od połączenia Novavis Group Spółka Akcyjna z Novavis Spółka Akcyjna. Zgodnie z ustaleniami Novavis Spółka Akcyjna ma pozostać samodzielnym podmiotem notowanym w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect i ma realizować dalsze działania sprzedażowe, projektowe oraz montażowe w segmencie fotowoltaiki skoncentrowanej na klientach indywidualnych, instytucjonalnych i biznesowych;
2. Dla realizacji tego celu planowane jest połączenie Novavis Spółka Akcyjna z VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to jest spółką w stu procentach zależną od Novavis Spółka Akcyjna. Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału spółki przejmującej. Po połączeniu Novavis Spółka Akcyjna zmieni nazwę na VOOLT Spółka Akcyjna;
3. Novavis Group Spółka Akcyjna skoncentruje się na działaniach związanych z pozyskiwaniem gruntów pod projektowanie i dewelopment farm fotowoltaicznych oraz realizacji procesów inwestycyjnych polegających na budowie i uruchomieniu farm fotowoltaicznych (projekty te będą realizowane poprzez spółki celowe, które są bezpośrednio zależne od Novavis Group Spółka Akcyjna), rozwijaniu projektów związanych z magazynowaniem energii, a także akwizycję mniejszych podmiotów działających na rynku fotowoltaiki lub związanych z tym rynkiem.

 

Marshall Nordic Limited i Impera Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ustaliły, że będą wspierać Emitenta w realizacji strategii, która będzie się koncentrowała na powyższych działaniach.

 

Ponadto, w wyniku zawarcia Aneksu rozszerzone zostały zapisy Umowy Inwestycyjnej, polegające na możliwości nabycia przez Novavis Group Spółka Akcyjna od Marshall Nordic Limited 304 602 niepublicznych akcji serii D Emitenta. Novavis Group Spółka Akcyjna ma prawo wezwać Marshall Nordic Limited do sprzedaży wyżej wymienionych akcji w dowolnym momencie, ale nie później niż do dnia 30 czerwca 2021 roku, po cenie równej trzymiesięcznej średniej ważonej.

 

W opinii Zarządu Emitenta istnienie dwóch podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Novavis Group, w tym jednego notowanego Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect oraz drugiego notowanego na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pozwoli na pełniejsze wykorzystanie potencjału obu podmiotów.

 

Powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku („Rozporządzenie MAR”) ze względu na istotny wpływ na przyszłą działalność Grupy Kapitałowej Novavis S.A.

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Wojciech Żak – Prezes Zarządu

Temat:

Zawarcie istotnej umowy przez spółkę zależną od Novavis S.A.

 

Podstawa Prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

 

Treść raportu:

Zarząd Novavis S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 20 października 2020 roku VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Novavis i podlegająca konsolidacji) poinformowała Emitenta o podpisaniu umowy z jedną z największych firm w Polsce oferującą usługi wynajmu przestrzeni magazynowych oraz posiadającą własne centra logistyczne w województwie pomorskim. Celem umowy jest realizacja projektu dachowej elektrowni fotowoltaicznej o docelowej mocy 1,2 MW w formule „zaprojektuj i wybuduj”, z możliwością budowy etapowej. Niniejszy projekt będzie pierwszym realizowanym przez VOOLT na zasadach Power Purchase Agreement (PPA).

 

Zgodnie z zawartą umową podmiot VOOLT rozpoczyna proces przygotowywania projektu budowlanego wraz z dokładnym harmonogramem rzeczowo-finansowym budowy instalacji fotowoltaicznej. Planowana fizyczna realizacja projektu przypada na rok 2021. Jednocześnie VOOLT stał się wyłącznym partnerem branżowym inwestora w projektach związanych z technologią fotowoltaiczną.

 

W opinii Zarządu Emitenta, realizacja wyżej wymienionego kontraktu będzie miała pozytywny wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Novavis w 2021 roku. Zarząd Novavis S.A. podjął decyzję o publikacji wyżej wymienionych informacji z uwagi na istotną wartość przedmiotowej umowy.

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Wojciech Żak – Prezes Zarządu