Kategoria: Raport ESPI

Temat:
Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR

 

Podstawa prawna:

Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

 

Treść raportu:

Zarząd Novavis Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”) z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 11 września 2020 roku do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie sporządzone w trybie art. 19 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku („Rozporządzenie MAR”), dotyczące transakcji na niepublicznych akcjach serii D Spółki.

 

Zbycie przez spółkę Marshall Nordic Limited łącznie 420 000 niepublicznych akcji serii D Novavis S.A. odbyło się za pośrednictwem domu maklerskiego, poza obrotem zorganizowanym w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zawarta transakcja jest jednym z etapów związanych z realizacją trójstronnej Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 24 sierpnia 2020 roku.

 

Przed dokonaniem transakcji zbycia akcji serii D, spółka Marshall Nordic Limited posiadała 6 138 602 akcje Emitenta, które stanowiły 72,89% ogólnej liczby akcji. Uprawniały one do wykonywania 6 138 602 głosów na Walnym Zgromadzeniu Novavis S.A., co stanowiło 72,89% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

 

Po dokonaniu transakcji zbycia akcji serii D, spółka Marshall Nordic Limited posiada 5 718 602 akcje Emitenta, które stanowią 67,90% ogólnej liczby akcji. Uprawniają one do wykonywania 5 718 602 głosów na Walnym Zgromadzeniu Novavis S.A., co stanowi 67,90% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

 

Jednocześnie spółka Marshall Nordic Limited poinformowała Zarząd Novavis S.A. w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, iż w związku z dokonanym zbyciem 420 000 niepublicznych akcji serii D Emitenta, zmniejszeniu uległ jej udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Novavis S.A. poniżej progu 70%.

 

Treść otrzymanego zawiadomienia od spółki Marshall Nordic Limited, której Dyrektorem Zarządzającym jest Pan Marek Stachura – Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta – stanowi załącznik do niniejszego raportu.

 

Załącznik:
Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR – Marshall Nordic Limited

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Wojciech Żak – Prezes Zarządu

Temat:
Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR

 

Podstawa prawna:

Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

 

Treść raportu:

Zarząd Novavis Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”) z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 8 września 2020 roku do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie sporządzone w trybie art. 19 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku („Rozporządzenie MAR”), dotyczące transakcji na niepublicznych akcjach serii D Spółki.

 

Zgodnie z otrzymaną informacją, w dniu 7 września 2020 roku Pan Wojciech Żak zawarł umowę sprzedaży 132 727 niepublicznych akcji serii D Novavis Spółka Akcyjna. Transakcja odbyła się za pośrednictwem domu maklerskiego, poza obrotem zorganizowanym w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Przeniesienie własności akcji Novavis S.A. na rzecz nabywcy nastąpi do dnia 30 października 2020 roku.

 

Przed przeniesieniem własności niepublicznych akcji serii D Emitenta, Pan Wojciech Żak posiada 657 162 akcje Spółki, które stanowią 7,80% ogólnej liczby akcji i uprawniają do wykonywania 657 162 głosów na Walnym Zgromadzeniu Novavis S.A., co stanowi 7,80% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

 

Po przeniesieniu własności niepublicznych akcji serii D Emitenta, Pan Wojciech Żak posiadać będzie 524 435 akcji Spółki, które stanowić będą 6,23% ogólnej liczby akcji i uprawniać będą do wykonywania 524 435 głosów na Walnym Zgromadzeniu Novavis S.A., co stanowić będzie 6,23% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

 

Treść otrzymanego zawiadomienia od Pana Wojciecha Żaka – Prezesa Zarządu Novavis Spółki Akcyjnej – stanowi załącznik do niniejszego raportu.

 

Załącznik:
Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR – Wojciech Żak

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Wojciech Żak – Prezes Zarządu

Temat:
Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR

 

Podstawa prawna:

Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

 

Treść raportu:

Zarząd Novavis Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”) z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 8 września 2020 roku do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie sporządzone w trybie art. 19 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku („Rozporządzenie MAR”), dotyczące transakcji na niepublicznych akcjach serii D oraz E Spółki.

 

Zgodnie z otrzymaną informacją, w dniu 7 września 2020 roku spółka Marshall Nordic Limited zawarła umowę sprzedaży 1 037 898 niepublicznych akcji serii D oraz 3 062 102 niepublicznych akcji serii E, to jest łącznie 4 100 000 niepublicznych akcji Novavis Spółka Akcyjna. Transakcja odbyła się za pośrednictwem domu maklerskiego, poza obrotem zorganizowanym w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i jest jednym z etapów niezbędnych do realizacji zapisów trójstronnej Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 24 sierpnia 2020 roku pomiędzy Rubicon Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Impera Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Marshall Nordic Limited z siedzibą w Londynie.

 

Przeniesienie własności akcji Novavis S.A. na rzecz nabywcy nastąpi po wydaniu akcji Emitenta będących przedmiotem umowy sprzedaży akcji oraz po spełnieniu się warunku zawieszającego to jest po zapłacie części ceny sprzedaży akcji Novavis S.A., co – zgodnie z zawartą w dniu 24 sierpnia 2020 roku Umową Inwestycyjną pomiędzy Rubicon Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Impera Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Marshall Nordic Limited z siedzibą w Londynie – nastąpi do dnia 30 października 2020 roku.

 

Przed przeniesieniem własności niepublicznych akcji serii D oraz E Emitenta, spółka Marshall Nordic Limited posiada 6 138 602 akcje Emitenta, które stanowią 72,89% ogólnej liczby akcji. Uprawniają one do wykonywania 6 138 602 głosów na Walnym Zgromadzeniu Novavis S.A., co stanowi 72,89% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

 

Po przeniesieniu własności niepublicznych akcji serii D oraz E Emitenta, spółka Marshall Nordic Limited posiadać będzie 2 038 602 akcje Emitenta, które stanowić będą 24,21% ogólnej liczby akcji. Będą one uprawniać do wykonywania 2 038 602 głosów na Walnym Zgromadzeniu Novavis S.A., co stanowić będzie 24,21% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

 

Jednocześnie spółka Marshall Nordic Limited poinformowała Zarząd Novavis S.A. w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, iż po przeniesieniu własności niepublicznych akcji serii D oraz E Emitenta na nabywcę, co nastąpić ma do dnia 30 października bieżącego roku, zmniejszeniu ulegnie jej udział w ogólnej liczbie głosów Walnym Zgromadzeniu Novavis S.A. poniżej progu 25%.

 

Treść otrzymanego zawiadomienia od spółki Marshall Nordic Limited, której Dyrektorem Zarządzającym jest Pan Marek Stachura – Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta – stanowi załącznik do niniejszego raportu.

 

Załącznik:
Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR – Marshall Nordic Limited

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Wojciech Żak – Prezes Zarządu

Temat:
Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR

 

Podstawa prawna:

Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

 

Treść raportu:

Zarząd Novavis Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”) z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 4 września 2020 roku do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie sporządzone w trybie art. 19 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku („Rozporządzenie MAR”), dotyczące transakcji na niepublicznych akcjach na okaziciela serii E Spółki.

 

Zbycie przez spółkę Marshall Nordic Limited łącznie 422 273 niepublicznych akcji na okaziciela serii E Novavis S.A. odbyło się za pośrednictwem domu maklerskiego w dwóch transakcjach, poza obrotem zorganizowanym w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zawarte transakcje są jednym z etapów niezbędnych do realizacji zapisów trójstronnej Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 24 sierpnia 2020 roku pomiędzy Rubicon Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Impera Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w oraz Marshall Nordic Limited z siedzibą w Londynie.

 

Przed dokonaniem dwóch transakcji zbycia akcji na okaziciela serii E, spółka Marshall Nordic Limited posiadała 6 560 875 akcji Emitenta, które stanowiły 77,90% ogólnej liczby akcji. Uprawniały one do wykonywania 6 560 875 głosów na Walnym Zgromadzeniu Novavis S.A., co stanowiło 77,90% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

 

Po dokonaniu dwóch transakcji zbycia akcji na okaziciela serii E, spółka Marshall Nordic Limited posiada 6 138 602 akcji Emitenta, które stanowią 72,89% ogólnej liczby akcji. Uprawniają one do wykonywania 6 138 602 głosów na Walnym Zgromadzeniu Novavis S.A., co stanowi 72,89% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

 

Jednocześnie spółka Marshall Nordic Limited poinformowała Zarząd Novavis S.A. w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, iż w związku z dokonanym zbyciem 422 273 niepublicznych akcji na okaziciela serii E Emitenta, zmniejszeniu uległ jej udział w ogólnej liczbie głosów Walnym Zgromadzeniu Novavis S.A. poniżej progu 75%.

 

Treść otrzymanego zawiadomienia od spółki Marshall Nordic Limited, której Dyrektorem Zarządzającym jest Pan Marek Stachura – Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta – stanowi załącznik do niniejszego raportu.

 

Załącznik:
Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR – Marshall Nordic Limited

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Wojciech Żak – Prezes Zarządu

Na podstawie artykułu 16 Ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 1798) Zarząd Novavis Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”) z siedzibą w Warszawie wzywa akcjonariuszy Spółki posiadających niezdematerializowane akcje Emitenta, do złożenia posiadanych dokumentów akcji w Spółce, celem przeprowadzenia ich dematerializacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.

 

Dokumenty akcji należy składać w siedzibie Emitenta w Warszawie (00-716), przy ul. Bartyckiej 26, Pawilon 58, w dni robocze, to jest od poniedziałku do piątku, w godzinach od 8:00 do 15:00. Złożenie dokumentów akcji w Spółce odbędzie się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.

 

Niniejsze wezwanie jest trzecim z pięciu wymaganych przez ww. przepis prawa.

 

Podstawa prawna:

Inne uregulowania: art. 16 Ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 1798)

 

• Wojciech Żak – Prezes Zarządu

Na podstawie artykułu 16 Ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 1798) Zarząd Novavis Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”) z siedzibą w Warszawie wzywa akcjonariuszy Spółki posiadających niezdematerializowane akcje Emitenta, do złożenia posiadanych dokumentów akcji w Spółce, celem przeprowadzenia ich dematerializacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.

 

Dokumenty akcji należy składać w siedzibie Emitenta w Warszawie (00-716), przy ul. Bartyckiej 26, Pawilon 58, w dni robocze, to jest od poniedziałku do piątku, w godzinach od 8:00 do 15:00. Złożenie dokumentów akcji w Spółce odbędzie się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.

 

Niniejsze wezwanie jest drugim z pięciu wymaganych przez ww. przepis prawa.

 

Podstawa prawna:

Inne uregulowania: art. 16 Ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 1798)

 

• Wojciech Żak – Prezes Zarządu

Na podstawie artykułu 16 Ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 1798) Zarząd Novavis Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”) z siedzibą w Warszawie wzywa akcjonariuszy Spółki posiadających niezdematerializowane akcje Emitenta, do złożenia posiadanych dokumentów akcji w Spółce, celem przeprowadzenia ich dematerializacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.

 

Dokumenty akcji należy składać w siedzibie Emitenta w Warszawie (00-716), przy ul. Bartyckiej 26, Pawilon 58, w dni robocze, to jest od poniedziałku do piątku, w godzinach od 8:00 do 15:00. Złożenie dokumentów akcji w Spółce odbędzie się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.

 

Niniejsze wezwanie jest pierwszym z pięciu wymaganych przez ww. przepis prawa.

 

Podstawa prawna:

Inne uregulowania: art. 16 Ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 1798)

 

• Wojciech Żak – Prezes Zarządu

Temat:

Zawarcie umowy powołania konsorcjum przez spółkę zależną od Novavis S.A.

 

Podstawa Prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

 

Treść raportu:

Zarząd Novavis S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 21 lipca 2020 roku Storion Energy Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Novavis i podlegająca konsolidacji) poinformowała Emitenta o podpisaniu umowy powołania konsorcjum (joint venture). Stronami zawartej umowy są Innovation AG spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Trójcy koło Zgorzelca oraz Storion Energy Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (wkrótce w ramach strategii związanej z ujednoliceniem nazw spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Novavis działająca pod nazwą Novavis Storage sp. z o.o.).

 

Nadrzędnym celem powołanego konsorcjum jest realizacja projektu związanego z wielkoskalowym magazynowaniem energii, w tym opracowanie i budowa pilotażowego hybrydowego magazynu energii o przewidywanej mocy 10 MW i pojemności 38 MWh, z zastosowaniem autorskiego systemu automatyki. Zgodnie z założeniami konsorcjantów wykorzystywać on będzie redukcyjne baterie przepływowe, akumulatory litowo-jonowe oraz innowacyjną technologię wodorową – tak zwany „zielony wodór”. Powyższe pozwoli na świadczenie usług systemowych służących stabilizacji i regulacji pracy sieci dystrybucyjnej węzła energetycznego działającego w ramach Zgorzeleckiego Klastra Rozwoju Odnawialnych Źródeł Energii i Efektywności Energetycznej, realizowanego przez „OZE HOLDING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” S.K.A. Budowa hybrydowego bateryjnego magazynu energii jako części inteligentnej sieci elektroenergetycznej pozwoli na ochronę sieci przesyłowej i sieci dystrybucyjnych przed przeciążeniami, a także na wykorzystanie magazynowania energii na potrzeby bilansowania niedoborów bądź nadmiaru produkowanej energii z odnawialnych źródeł energii.

 

Podmiot Innovation AG sp. z o.o. w ramach Huba Innowacji Zgorzeleckiego Klastra Energii realizuje innowacyjne projekty, w tym między innymi projekt „Sokół 4×4”, związany z budową w stu procentach elektrycznego auta terenowego, korzystającego z bateryjnego magazynu energii w systemie vehicle–to–grid. Jednocześnie działając we współpracy z: (i) Zgorzeleckim Klastrem Rozwoju Odnawialnych Źródeł Energii i Efektywności Energetycznej, (ii) „OZE Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” S.K.A. oraz (iii) Gepol Dystrybucja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Innovation AG uczestniczy w budowie największego w Polsce kompleksu farm fotowoltaicznych, którego częścią będzie wybudowany przez zawarte Konsorcjum hybrydowy magazyn energii.

 

W ocenie Zarządu Emitenta powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku („Rozporządzenie MAR”) ze względu na istotny wpływ na przyszłą działalność Grupy Kapitałowej Novavis, związaną z działalnością w segmentach magazynowania energii, elektromobilności oraz technologii „zielonego wodoru” wytwarzanego z nadwyżek odnawialnej energii elektrycznej.

 

• Wojciech Żak – Prezes Zarządu

Temat:

Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR

 

Podstawa prawna:

Art. 19 ust. 3 MAR – informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

 

Treść raportu:

Zarząd Novavis Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”) z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 8 lipca 2020 roku do siedziby Spółki wpłynęło zawiadomienie sporządzone w trybie art. 19 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku („Rozporządzenie MAR”). Treść otrzymanego zawiadomienia od Pana Wojciecha Żaka – Prezesa Zarządu Novavis Spółki Akcyjnej – stanowi załącznik do niniejszego raportu.

 

Przed zbyciem akcji Emitenta Pan Wojciech Żak posiadał 664 366 akcji Spółki, które stanowiły 7,89% ogólnej liczby akcji i uprawniały do wykonywania 664 366 głosów na Walnym Zgromadzeniu Novavis S.A., co stanowiło 7,89% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

 

Po zbyciu akcji Emitenta Pan Wojciech Żak posiada 657 162 akcji Spółki, które stanowią 7,80% ogólnej liczby akcji i uprawniają do wykonywania 657 162 głosów na Walnym Zgromadzeniu Novavis S.A., co stanowi 7,80% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

 

Załącznik:

Zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 3 Rozporządzenia MAR – Wojciech Żak

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Wojciech Żak – Prezes Zarządu

Zarząd Novavis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Novavis”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 7 lipca 2020 roku podpisany został Protokół Uzgodnień Dotyczący Warunków Transakcji („Term Sheet”)  pomiędzy Impera Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Impera”), Marshall Nordic Limited z siedzibą w Londynie („Marshall”), przy udziale Rubicon Partners Spółka Akcyjna („Rubicon”) oraz Emitenta.

 

Podpisany przez strony Term Sheet dotyczy ustalenia ramowych warunków transakcji, której celem będzie stworzenie platformy finansowej dla rozwoju Emitenta w obszarze szeroko pojętej zielonej energetyki, w tym budowy instalacji fotowoltaicznych oraz realizacji projektów związanych z magazynowaniem energii, poprzez uzyskanie przez Rubicon Partners Spółka Akcyjna większościowego pakietu akcji Novavis Spółka Akcyjna, przy jednoczesnym uzyskaniu przez Marshall Nordic Limited większościowego pakietu akcji Rubicon Partners Spółka Akcyjna.

 

W pierwszym etapie Rubicon zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które będzie obejmowało uchwały dotyczące:

• podwyższenia kapitału z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy poprzez emisję do 27 500 000 akcji serii C2 po cenie emisyjnej 1,75 zł za jedną akcję, która zostanie skierowana w ramach subskrypcji prywatnej do Marshall i podmiotów przez niego wskazanych;
• zmiany nazwy „Rubicon Partners Spółka Akcyjna” na „Novavis Group Spółka Akcyjna”;
• zmiany statutu Spółki obejmujące powyższe uchwały;
• zmiany w składzie Rady Nadzorczej, polegające na powołaniu trzech nowych członków Rady Nadzorczej w miejsce dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Rubicon.

 

W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Rubicon Partners Spółka Akcyjna:

• Marshall wraz z podmiotami przez niego wskazanymi nabędzie pakiet kontrolny akcji Rubicon.
• Jednocześnie zgodnie z intencją Stron, Rubicon nabędzie pakiet kontrolny akcji Emitenta, przy czym sposób nabycia oraz rozliczenia akcji zostanie ustalony po dniu zawarcia Term Sheet a przed zakończeniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

 

W drugim etapie planowane jest połączenie spółek Rubicon Partners Spółka Akcyjna i Novavis Spółka Akcyjna poprzez przeniesienie całego majątku Emitenta (spółka przejmowana) na Rubicon (spółka przejmująca). Założeniem jest aby akcjonariusze Novavis za każdą posiadaną akcję otrzymają 6,3 akcji nowej emisji Rubicon Partners Spółka Akcyjna (emisja połączeniowa). W ramach przygotowania do realizacji etapu drugiego Strony opracują plan połączenia spółek z uwzględnieniem wymogów ustawowych w tym zakresie.

 

Ponadto w celu zwiększenia przychodów i zysków spółki Rubicon („Novavis Group Spółka Akcyjna”) oraz poprawy jej wyników finansowych intencją Stron jest wprowadzenie w spółce Rubicon („Novavis Group Spółka Akcyjna”) w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku programu motywacyjnego dla członków zarządu i kluczowych pracowników zatrudnionych dotychczas w spółkach z Grupy Kapitałowej Novavis w postaci warrantów subskrypcyjnych, z prawem zamiany na akcje.

 

Strony w treści zawartego Term Sheet potwierdziły i wzajemnie oświadczyły, iż będą dążyć do dopuszczenia całości nowo wyemitowanych akcji Rubicon do obrotu publicznego w terminie dwunastu miesięcy od zakończenia realizacji etapu drugiego.

 

Dokonanie transakcji, objętej zawartym w dniu 7 lipca 2020 roku Term Sheet, uzależnione jest od uzgodnienia satysfakcjonującej dla Stron treści dokumentacji prawnej.

 

W ocenie Zarządu Emitenta powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku („Rozporządzenie MAR”) ze względu na istotny wpływ na przyszłą działalność Novavis Spółki Akcyjnej.

 

• Wojciech Żak – Prezes Zarządu